Unternehmensnachfolge im Mittelstand

tab: Herr Dr. Posselt, Herr Els – Warum ist eine rechtzeitig ge­regelte Nachfolge für Un­ter­nehmen wie etwa mittel­ständische Ingenieurbüros so bedeutend?

Christian Els: Gerade im Mittel­stand ist der Inhaber oder Ge­sell­schaftergeschäftsführer oft die zentrale Figur des Unternehmens. Er kennt es bis ins kleinste Detail und hat es oft sogar selbst aufgebaut. Mit dem Ausfall einer so aufgestellten Führungsspitze kann es ohne „Notfallplan“ zu Un­sicherheiten über den Fortbe­stand des Unternehmens bis hin zur Handlungsunfähigkeit kommen.

Dr. Jens-Christian Posselt: Der Nachfolgeprozess umfasst verschiedene Phasen und zieht sich oft über Jahre hin. Daher ist eine gewisse Zeit zur Vorbereitung und Umsetzung einzuplanen. Wer sich zu spät kümmert, hat vielleicht nicht mehr genug Zeit, das Thema anzugehen.

tab: Herr Els, wie machen Sie Unternehmer auf das Thema Nachfolge aufmerksam?

Christian Els: Das Thema Nachfolge gehört auf die Risikocheckliste jedes Unternehmens. Im Rahmen unserer Arbeit sprechen wir Inhaber und Gesellschaftergeschäftsführer gezielt darauf an, um sie für dieses Thema zu sensibilisieren. Außerdem befragen wir im Einzelgespräch die komplette Führungsmannschaft, was passieren würde, wenn ihr Chef tatsächlich ausfällt.

tab: Wie sind die Reaktionen aus der Belegschaft?

Christian Els: Sehr unterschiedlich, aber aufschlussreich und auch absolut notwendig für einen erfolgreichen Risikomanagementprozess. Neben der Aussage, dass es bei Ausfall der Geschäftsführung ein großes Problem auf der Kundenseite gäbe, da der Inhaber die Kundenkontakte und die Geschäftsbeziehungen jahrelang persönlich gepflegt hat, hört man von anderer Seite auch mal, dass dies auch eine Chance sei, weil das Unternehmen strategisch anders aufgestellt werden könnte. Wir bekommen so ein umfassendes Spiegelbild über die Wahrnehmung dieses Risikos im Unternehmen. Diese Ausgangslage benötigen wir, um hinterher objektiv über das Thema reden zu können.

tab: Welche Risiken können sich im Rahmen der Nachfolge für ein Unternehmen ergeben? Wo liegen besondere Herausforde­run­gen?

Christian Els: Der Erhalt von Kundenbeziehungen ist eine große Herausforderung. Gerade im Familienunternehmen hat der Inhaber die Kontakte meist jahrelang selbst aufgebaut und gehalten. Wenn jemand neues kommt, wird es für die Kunden unverbindlicher. Gerade in wirtschaftlichen schwierigeren Zeiten fühlen sie sich einem neuen Geschäftsführer vielleicht weniger verpflichtet, springen schneller ab und wechseln zu günstigeren Anbietern.

Ein weiteres Risiko ist gerade in Familienunternehmen, dass In­haber oder Geschäftsführer oft bis ins hohe Alter an der Füh­rungs­spitze stehen und nicht loslassen können, obwohl sie vor Jahren bereits mit einer Nachfolgeregelung begonnen haben. Die Nachfolger warten dann oft jahrzehntelang und geben irgend­wann resigniert auf.

Dr. Jens-Christian Posselt: Das kann ich aus unserer Praxis bestätigen. Selbst wenn die erste Hemmschwelle, sich zum Thema Nachfolge beraten zu lassen, überwunden ist, kommt es vor, dass der Senior vor uns sitzt und erklärt, er würde gerne noch zehn Jahre weiter machen, da der Sohn mit Mitte 50 einfach noch zu jung für die Übernahme sei. Und das, obwohl er sich doch selbst schon um eine Nachfolge kümmern müsste. „Typisch Eltern“ denkt man da – und eigentlich wäre das auch zum Schmunzeln. Aber es steckt ein großes Risiko hinter dieser Denkweise: Wenn das Unternehmen sowohl auf der Gesellschafterseite als auch auf der Geschäftsführerseite keine Perspektive für die Nachfolge bietet oder sich die Positionen in einer Person vereinen, verliert es irgendwann die Zukunftsfähigkeit.

Wie findet ein Inhaber einen geeigneten Nachfolger?

Dr. Jens-Christian Posselt: Der erste Blick fällt meist auf den Sohn oder die Tochter. Gibt es keine geeigneten, direkten Nachkommen, bieten sich vielleicht andere Verwandte aus der Nachfolgegeneration an, etwa ein Neffe. Viele Unternehmer haben einen Fremdgeschäftsführer, der dann entweder komplett oder sukzessive übernimmt – das wäre dann das klassische „Management-Buy-Out“. Ist das nicht der Fall, gibt es vielleicht Leute auf der zweiten Führungsebene. Hier gilt es aber, genau zu prüfen, ob diese Leute für den Job auch tatsächlich in Frage kommen. Manche sind vielleicht noch zu jung und haben die nötige Erfahrung noch nicht, um eine Nachfolge anzutreten. Findet sich im Umfeld kein geeigneter Nachfolger, kann und muss man sich professioneller Hilfe bedienen.

tab: Welche wichtigen Fragen gilt es im Vorhinein der Nachfolge vielleicht noch zu klären?

Christian Els: Der Nachfolger übernimmt mit dem Unternehmen auch Zusagen der Altersvorsorge. Im Falle von Pensionszusagen an den Inhaber oder Führungskräfte müssen die tatsächlich finanzierten Beträge auch der Zusage entsprechen. Eine GGW-Studie aus 2012 kam zu dem Ergebnis, dass die Beträge in den Unternehmen nicht regelmäßig auf ihren späteren Bedarf hin überprüft und angepasst werden. So kann es zum Zeitpunkt der Zahlungsverpflichtung zu Liquiditätsengpässen kommen. Das Risiko will ein Nachfolger natürlich nicht in Kauf nehmen.

Dr. Jens-Christian Posselt: Grundsätzlich sollte das Unternehmen verkaufsfähig sein. In diesem Zusammenhang führt man oft eine Verkäufer-Due-Dilligence durch. Dabei wird das Unternehmen aus dem Blickwinkel eines potentiellen Käufers betrachtet und wert­erhöhende sowie wertmindernde Faktoren ermittelt. Das kann man sich vorstellen wie beim Autoverkauf: Verkauft man sein Auto, saugt man einmal durch, schickt es durch die Inspektion und sorgt für einen gültigen TÜV – das erhöht den Preis. Beim Unternehmenskauf ist das ähnlich: Die wertmindernden Faktoren werden so gut wie möglich ausgeräumt und ausgebessert, um das Unternehmen attraktiv zu machen. Die Hauptfrage des Käufers ist schließlich: „Was wird das Unternehmen zukünftig an Ertragskraft haben?“

Christian Els: Ich sehe da eine Parallele zum Risikomanagement. Auch da schauen wir besonders auf die Marktrelevanz. Natürlich kann man die Situation eines Unternehmens durch Rationalisierung und Kosteneinsparungen optimieren. Aber eine höhere Bewertung im Rahmen des Risikomanagements bekommen Unternehmen, wenn sie Perspektiven für die Zukunft schaffen. Da zählen vor allem eine gute Strategie, die Besetzung neue Märkte und Produkte oder zukunftsorientierte Projekte.

tab: Woran ist bei der Umsetzung der Nachfolge zu denken?

Dr. Jens-Christian Posselt: Im Endeffekt gilt es, das ganze Paket zu bedenken. Vom Finden eines Nachfolgers über eine Due Dilligence und den eigentlichen Kauf bis in die Integrationsphase nach der Übergabe. Aber ein wichtiges Thema für den Verkäufer ist zum Beispiel auch die Kaufpreisabsicherung. Ich bediene mich noch mal dem Beispiel des Gebrauchtwagens : Der Kauf eines Autos erfolgt vielleicht in bar und einer Summe – beim Kauf eines Unternehmens ist das oft nicht der Fall. Daher wird ein Stichtag festgelegt, an dem das Unternehmen tatsächlich an den Nachfolger übergeht. Vorher muss die Frage des Eigentumsvorbehalts geklärt werden, so dass das Unternehmen oder Anteile tatsächlich erst übergehen, wenn der Kaufpreis gezahlt ist. Kompliziert wird es bei gestreckten Zahlungsvorgängen, etwa bei einer Kaufpreisanpassung im Rahmen von Earn-Out-Klauseln, in denen die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens abgewartet und der Unternehmenswert daran angepasst wird. Das heißt, der Kaufpreis kann im Nachhinein steigen, wenn innerhalb eines bestimmten Zeitrahmens ein höherer Umsatz generiert wird – oder auch einmal fallen.

Schwieriger wird es auch, wenn bei der Bewertung eines Unternehmensbestandteils, etwa einer Immobilie, noch Fragen offen sind. Dann schaut ein externer Gutachter darauf, und der Kaufpreis kann sich im Nachhinein entweder erhöhen oder reduzieren. Um den Kaufpreis mit Rückzahlungsanspruch oder Mehrwert rechtlich abzusichern, verhandeln wir oft mit Banken über Bürgschaften.

tab: Sie haben zu Anfang gesagt, dass der Nachfolgeprozess mehrere Jahre dauert …

Dr. Jens-Christian Posselt: Ja, das stimmt. Im Idealfall rechnet man allein für eine vorbereitende Verkäufer-Due-Dilligence und die daraus entstehenden Maßnahmen zwischen einem und fünf Jahren. Erst einmal muss man seinen Nachfolger ja finden. Ist das geschehen, braucht es für die eigentliche Übertragung noch etwa ein Dreivierteljahr, für die Finanzierung, die steuerliche Planung und Optimierung sowie die Gestaltung der Verträge. Nach dem Kauf sollte der abgebende Unternehmer noch ein bis zwei Jahre zur Verfügung stehen, um den Nachfolger einzuführen.

tab: Aktuell entscheidet das Bundesverfassungsgericht über eine schärfere Erbschaftsteuerregelung für Betriebsübertragungen. Was raten Sie Ihren Man­danten?

Dr. Jens-Christian Posselt: Mein Rat dazu ist: Nichts überstürzen. Fakt ist: Mit einer jetzigen Übertragung kann man steuerlich zwar nichts falsch machen. Aber die Unternehmensnachfolge will gut geplant und vorbereitet sein. Mitunter wirken sich zukünftige Gesetzesänderungen auf heute beschiedene Steuer­beträge aus. So könnten bei einer Verschärfung des Gesetzes rückwirkend Nachforderungen, bei der Abschaffung des Erbschaftsteuer­rechts aber auch Vergünstigungen entstehen.

tab: Was nehmen sie für sich von ihren Mandanten oder Kunden mit, wenn es um das Thema Nachfolge geht?

Dr. Jens-Christian Posselt: Für mich persönlich zählt der Bereich der Unternehmensfolge zu den schönsten meines Berufes, denn er ist zukunftsorientiert ausgerichtet und beide Parteien ziehen etwas Gutes daraus: Der Verkäufer freut sich auf den verdienten Ruhestand und der Nachfolger startet durch. 

Christian Els: Das Thema Nachfolge hat zwei Seiten: Oft wird vor allem das Risiko gesehen – aber es bieten sich auch eine Vielzahl an Chancen und Gestaltungsmöglichkeiten auf dem Weg in die Zukunft.

tab: Vielen Dank für das Interview.